方大特钢科技股份有限公司

【资料图】

             



                   

     一、会议安排

     （一）会议时间：2023 年 1 月 16 日（星期一）上午 9

时。

     （二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山

湖区冶金大道 475 号）

            。

     （三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其

他相关人员。

     （四）会议主持：公司董事长徐志新。

     二、会议议程

     （一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到

会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。

     （二）会议主持人宣布会议开始。

     （三）宣读议案。

     （四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及

股东代理人的提问。

     （五）会议表决：对会议议案进行表决，会议工作人员

清点表决票。

     （六）会议主持人宣读现场会议表决结果，律师见证。

     （七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署相关文

件。

                   

关于与关联方方大炭素互相提供担保的议案

各位股东：

   根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”

或“公司”）生产经营的需要，公司拟与关联方方大炭素新

材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）就发行公

司债券或向银行申请综合授信互相提供担保，并签署《互保

协议书》

   ，本次互保金额：不超过人民币 10 亿元，互保协议

期限：十年，担保方式：保证担保。具体如下：

   一、方大炭素基本情况及关联关系说明

   （一）方大炭素基本情况

   方大炭素成立于 1999 年 1 月，注册资本：380,597.0368

万元，注册地：甘肃省兰州市，经营范围：石墨及炭素新材

料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳

纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子

电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批

发零售；石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务；

经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产

所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进

出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一

补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。

   截至 2021 年 12 月 31 日，方大炭素经审计（合并）的

总资产 185.03 亿元，净资产 157.51 亿元，资产负债率为

润 11.16 亿元。

   截至 2022 年 9 月 30 日，方大炭素（合并）总资产 201.62

亿元，净资产 162.69 亿元，资产负债率为 19.31%；2022 年

                   

元。

 （数据未经审计）

  （二）关联关系说明

  辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）

系方大炭素控股股东，持有方大炭素 40.05%股权；方大集团

系公司间接控股股东，方大集团持有公司控股股东江西方大

钢铁集团有限公司 100%股权，江西方大钢铁集团有限公司控

制持有公司 38.71%股权。

  二、互保协议书的主要内容

  （一）双方任何一方在不超过人民币 10 亿元范围内发

行公司债券或向银行申请综合授信，有权要求对方提供不可

撤销的连带责任担保。

  （二）协议项下互保债券和贷款总额不超过人民币 10

亿元，在此额度内可一次或分次使用。

  （三）协议项下互保综合授信期限不超过 5 年，担保人

承担保证责任的期间最长不超过债券（或贷款）存续期及债

券（或贷款）到期之日起 3 年。

  （四）协议自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通

过之日起生效，协议有效期 10 年，协议有效期内双方都有

权向对方要求提供担保，担保方式为保证担保，双方提供担

保时，被担保方必须同时提供反担保等风险控制措施。

  （五）协议所规定的互保额度与保证期限是总则性的，

总金额范围与期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、

保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同或担保函约

定，不因本协议的终止而终止。但上述具体保证合同或担保

函的约定不能和本合同相关条款相抵触。

  三、担保的必要性和合理性

                  

   公司与方大炭素互相提供担保，有助于双方利用各自的

资源与优势，相互支撑，满足双方中长期融资需求，促进双

方更好地发展；方大炭素为上市公司，生产经营稳定，资信

状况良好，资产负债率未超过 70%，具有偿还债务的能力，

同时双方提供担保时，被担保方必须同时提供反担保等风险

控制措施，可以有效保障公司利益。

   具体内容详见 2022 年 12 月 31 日登载于《上海证券报》

《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于与关联方方大炭素互

相提供担保的公告》

        。

                     

关于预计 2023 年度日常关联交易事项的议

            案

各位股东：

    根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”

或“公司”）生产经营的需要，公司与关联方江西方大钢铁

集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）、方大炭素新材料科

技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）及其子公司、北

京方大炭素科技有限公司（以下简称“北京方大”

                     ）、辽宁方

大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”

                   ）、江西海鸥贸

易有限公司（以下简称“海鸥贸易”）

                、北方重工集团有限公

司（以下简称“北方重工”）及其子公司、京方大(天津)国

际贸易有限公司（以下简称“京方大”）等公司预计 2023 年

度发生日常关联交易，关联交易金额预计为 312,100 万元。

    一、2022 年度日常关联交易的预计及执行情况

                                              单位：万元

序                              预计         预计       2022 年 1-11

    卖方    买方    服务项目

号                             交易期限       交易金额       月发生金额

          方大                  2022 年

          钢铁                  1-12 月

          方大                  2022 年

          钢铁                  1-12 月

    方大                     2022 年 1 月

    钢铁                    -2023 年 12 月

    方大                     2022 年 1 月

    钢铁                    -2024 年 12 月

    方大炭

               采购碳化硅、电        2022 年

                 极等           1-12 月

     公司

               合金、石灰石中

    方大                        2022 年

    国贸                        1-12 月

                 煤等

    海鸥         采购废钢、铁矿        2022 年

    贸易           石等           1-12 月

                         

     公司及   海鸥                      2022 年

     子公司   贸易                      1-12 月

     北京                            2022 年

     方大                            1-12 月

     九江钢

     分公司

                 机械设备、备件

     北方重

                 制造及加工、工           2022 年

                 程服务、设计服           1-12 月

      公司

                   务等

     一商          采购废钢、冶金           2022 年

     国贸            煤等              1-12 月

           方大钢

      方大                           2022 年

     优尔塔                           1-12 月

           子公司

           方大钢

           子公司

           北京                      2022 年

           方大                      1-12 月

     注：

     （一）2022 年 1-11 月发生金额未经审计，仅为公司相关业务

部门统计金额。

     （二）九江钢铁丰南分公司指九江萍钢钢铁有限公司丰南分公

司；一商国贸指天津一商国际贸易有限公司；方大优尔塔指甘肃方

大优尔塔牧业发展有限公司；盛味堂指东乡族自治县东西协作盛味

堂食品有限公司。

     二、2023 年度关联交易预计主要内容和定价政策

                                                       单位：万元

                 合同

序                                           结算   付款    预计交        预计交

     卖方    买方    /协         服务项目

号                                           价格   方式    易期限        易金额

                  议

     公司及   方大                               市场   合同    2023 年

     子公司   钢铁                               价格   约定    1-12 月

     方大炭   公司

                                            市场   合同    2023 年

                                            价格   约定    1-12 月

     子公司   公司

           公司

     方大                合金、废钢、无烟煤、 市场             合同    2023 年

     国贸                   炼焦煤等    价格             约定    1-12 月

           公司

                              

          公司

    海鸥              废钢、铁矿石、合金   市场   合同   2023 年

    贸易                  等       价格   约定   1-12 月

          公司

    公司及   海鸥                    市场   合同   2023 年

    子公司   贸易                    价格   约定   1-12 月

          公司

    北京              煤、铁矿石、合金、   市场   合同   2023 年

    方大                废钢、耐材等    价格   约定   1-12 月

          公司

          公司

                                市场   合同   2023 年

                                价格   约定   1-12 月

          公司

    北方重   公司        机械设备、备件制造

                                市场   合同   2023 年

                                价格   约定   1-12 月

    子公司   公司          设计服务等

    三、关联方介绍和关联关系

    （一）关联人的基本情况

注册资本：103,533.9 万元，主营业务：钢锭（坯）

                           、生铁、

钢板（带）

    、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；仓储服务等。

    截至 2021 年 12 月 31 日，方大钢铁经审计（合并）总

资产 1011.06 亿元，所有者权益 463.63 亿元，资产负债率

                              净利润 92.20

亿元。

兰州市，注册资本 380,597.0368 万元，主营业务：石墨及

炭素制品的生产加工、批发零售等。

    截至 2021 年 12 月 31 日，方大炭素经审计（合并）总

资产 185.03 亿元，净资产 157.51 亿元，资产负债率为

亿元。

自由贸易试验区，注册资本：5,000 万元，主营业务：汽车

配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产

品（不含易燃易爆易制毒产品）

             、焦炭、矿粉（除金银）

                       、石

                        

灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑

用金属制品等贸易。

   截至 2021 年 12 月 31 日，方大国贸经审计（合并）总

资产 18.72 亿元，所有者权益 3.95 亿元，资产负债率

万元。

册资本：5,000 万元，主营业务：铁矿石、铁精粉、焦炭、

钢材等销售。

   截至 2021 年 12 月 31 日，海鸥贸易经审计总资产（合

并）4.87 亿元，所有者权益 2.03 亿元，资产负债率 58.40%；

资本：6,800 万元，主营业务：技术开发；货物进出口；销

售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类

易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰

石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、

橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭等。

   截至 2021 年 12 月 31 日，北京方大经审计总资产(合

并)5.74 亿元，所有者权益 0.97 亿元，资产负债率 83.11%；

主营业务：金属材料、建筑材料、金属矿石、非金属矿及制

品、煤炭及制品、耐火材料、有色金属合金销售等。

   截至 2021 年 12 月 31 日，京方大经审计总资产 1.02

亿元，所有者权益 0.18 亿元，资产负债率 82.23%；2021

年度实现营业收入 3.62 亿元，净利润 546.00 万元。

                   

册资本：357,142.857143 万元，主营业务：机械设备制造，

通用设备制造，隧道施工等专用设备制造，汽车零部件及配

件制造，液压动力机械及元件制造，金属工具制造，电子专

用设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，机械设备租赁，

金属表面处理及热处理加工，建筑劳务分包，施工专业作业，

工程管理服务，国内货物运输代理，普通货物仓储服务，金

属矿石销售，锻件及粉末冶金制品销售，建筑材料销售，金

属材料销售等。

  截至 2021 年 12 月 31 日，北方重工经审计（合并）总

资产 100.51 亿元，所有者权益 31.18 亿元，资产负债率

亿元。

  （二）关联关系说明

  北京方大国际实业投资有限公司（以下简称“方大国

际”）系公司间接控股股东，方大国际持有辽宁方大集团实

业有限公司（以下简称“方大集团”）99.20%股权，方大集

团持有方大钢铁 100%股权，方大钢铁控制持有公司 38.71%

股权。

  方大集团系方大炭素控股股东，持有方大炭素 40.05%

股权。

  方大国际系北京方大控股股东，持有北京方大 95%股

权，北京方大持有京方大 100%股权。

  方大集团系方大国贸间接控股股东，方大集团及其一致

行动人合计控制天津一商集团有限公司（以下简称“天津一

商”

 ）100%股权，天津一商持有方大国贸 100%股权。

  方大集团系北方重工控股股东，持有北方重工 43.87%

                  

股权。

   方大钢铁系海鸥贸易控股股东，持有海鸥贸易 100%股

权。

   （三）关联方履约能力分析

   与公司 2023 年度预计发生日常关联交易的关联方均依

法存续且经营正常，能够满足公司的采购需求；财务状况较

好，具有相应的支付能力；关联方均具备良好的履约能力。

     四、关联交易对公司的影响

   本次关联交易能充分利用各关联方拥有的资源和条件

为公司生产经营服务，实现优势互补，符合公司生产经营的

实际需要，有利于公司的发展。公司与关联方之间的交易按

市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损

害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不

会因为上述关联交易对关联方形成依赖。

   具体内容详见 2022 年 12 月 31 日登载于《上海证券报》

《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于预计 2023 年度日常

关联交易事项的公告》。

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标签： 方大特钢 会议文件 临时股东大会