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证券代码：002402       证券简称：和而泰        公告编号：2022-100              深圳和而泰智能控制股份有限公司      关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期                 行权条件成就的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：行权期可行权的股票期权数量共计71.40万份，行权价格为24.75元/股。注意。  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会授权，结合公司2021年度已实现的业绩情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，公司董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理本次股票期权行权的相关事宜。预留授予的109名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为71.40万份，行权价格为24.75元/股。现将具体事项公告如下：  一、股权激励计划已履行的相关审议程序十三次会议，审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。象名单》，公示时间为2021年1月30日-2021年2月17日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2021年2月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意将公司于2021年1月29日召开的第五届董事会第十四次会议审议的相关事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。相关规定，公司对2021年股票期权激励计划相关内幕信息知情人在《2021年股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用本次股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，公司于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意公司2021年股票期权首次授予激励对象人数由172人调整为169人，授予数量由1,240万份调整为所对相关事项出具了法律意见书。告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年4月16日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称：和而JLC1，期权代码：037108。十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为，2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的授予日，向122名激励对象授予260万份股票期权。成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年12月22日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉股票期权预留授予部分的登记工作，期权简称：和而JLC2，期权代码：037196。六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。由于公司于2021年3月31日实施完成2020年度利润分配方案，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由19.76元/股调整为19.66元/股，并将等待期内9名离职人员已获授但尚未行权的60万份股票期权进行注销。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予的160名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为351.60万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为19.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》。十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司已于2022年4月27日实施完成2021年度利润分配方案，公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由19.66元/股调整为19.56元/股、将2021年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格由24.85元/股调整为24.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》                                      《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在2021年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，原激励对象中有13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司根据相关规定，将上述13名离职人员已获授但尚未行权的22万份股票期权进行注销。在本次注销后，激励对象由122名调整为109名，已授予但尚未行权的股票期权数量由260万份调整为238万份。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，预留授予的109名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为71.40万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为24.75元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。     二、关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的说明     根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，预留授予的股票期权的行权期自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止（即行权期为2022年12月23日至2023年12月22日）    ，行权比例为获授股票期权总量的30%。     公司于2021年12月22日完成了2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予登记工作，故第一个等待期已于2022年12月22日届满。                                  行权条件是否成就的说           第一个行权期的行权条件                                      明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                  公司未发生前述情形，                                  满足行权条件。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；       激励对象未发生前述情（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人   形，满足行权条件。选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。                                      经审计，公司归属于上行权期               业绩考核目标              市公司股东的净利润        公司需满足下列条件：                                      元，2021为55,336.43万第一个     以 2020 年为基数，2021 年净利润增长率不低于                                      元，增长了39.73%，公行权期        （以上净利润指标均以经审计的归属于上市公                                      司业绩考核达标。        司股东的净利润作为计算依据。                     ）激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”              、“不合格”两个等级，在公司业         2021 年度，本次可行权绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为          的激励对象个人业绩考“合格”，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上         核均为“合格”                                            ， 满足一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年         行权条件。可行权的股票期权不得行权，公司注销激励对象所获授期权当期可行权份额。  三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明  公司分别于2022年2月18日和2022年4月18日，经公司五届董事会第二十六次会议和公司2021年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案，以公司总股本进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2022年4月27日实施完毕。根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由24.85元/股调整为24.75元/股。  鉴于在2021年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，原激励对象中有13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述13名离职人员已获授但尚未行权的22万份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，激励对象由122名调整为109名，已授予但尚未行权的股票期权数量由260万份调整为238万份。  上述事项已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。  除上述事项外，公司本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在其他差异。  四、关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权安排普通股股票。  本次符合可行权条件的激励对象人数为109人，可行权的股票期权数量为71.40万份，占公司目前总股本的0.08%，具体如下：   激励对象         本次可行权数量（万份）      剩余未行权股票期权数量（万份）管理人员、核心骨干人员          71.40            166.60 合计（共109人）           71.40            166.60  注：（1）激励对象不包括公司董事、高级管理管理人员、独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  （2）上表中不包括已离职的激励对象。公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。（自股票期权预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止）  （1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。  五、本次行权专户资金的管理和使用计划  本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。  六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式  本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。  七、不符合条件的股票期权的处理方式  符合行权条件的激励对象必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。  八、本次股票期权行权的影响   本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加714,000股，股本结构变动将如下表所示：                       本次行权前                      本次全部行权后      股份性质                 股份数量（股）           比例（%）      股份数量（股）           比例（%）一、限售条件流通股/非流通股    112,269,974.00      12.28    112,269,974.00      12.27      高管锁定股       112,269,974.00      12.28    112,269,974.00      12.27二、无限售条件流通股        802,070,711.00      87.72    802,784,711.00      87.73三、总股本             914,340,685.00     100.00    915,054,685.00     100.00   本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。   本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由914,340,685股增加至915,054,685股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。   公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。   由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。  因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。     九、独立董事、监事会意见及法律意见书  （1）独立董事意见  根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形；案）》规定的预留授予第一个行权期的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预留授予第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效；括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；  因此，我们同意上述109名激励对象在公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的预留授予第一个行权期内采用自主行权方式行权。  （2）监事会意见  经审核，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。  （3）法律意见书  公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予第一个行权期行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。     十、备查文件司2021年股票期权激励计划之预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。  特此公告。                        深圳和而泰智能控制股份有限公司                              董事会                         二〇二二年十二月二十二日

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